文／申心蓓律師
永續專章其實不只是 ESG 報告的一部分，而是董事會治理的重要議題。當企業的永續資訊開始納入年報揭露體系時，它就不再只是 ESG 報告，而是公司治理的一部分。
如果把時間再往前推一步，現在正值上市櫃公司董事會密集通過 2025 年度年報的時期。多數董事會此刻仍在審議熟悉的年報內容：財務報表、營運成果與公司治理揭露。然而，從制度發展的角度來看，企業其實正站在一個關鍵轉折點上。
下一個三月，企業年報的性質將開始改變。
永續資訊正在進入年報制度
金融監督管理委員會於 2023 年發布《我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖》，宣布台灣將採用國際永續準則理事會（ISSB）制定的 IFRS S1 與 IFRS S2 永續揭露準則。隨後金管會於 2025 年修訂《公開發行公司年報應行記載事項準則》，明確要求上市櫃公司未來須於年報中新增「永續相關財務資訊專章」。
該專章須依 IFRS S1 / S2 架構編製，並經董事會決議通過，與年度財務報告同步公告。這個制度設計的核心意義在於：永續資訊將不再只是企業自願發布的 ESG 報告，而是正式進入資本市場資訊揭露制度。
當永續資訊被納入年報，它的性質就不再只是企業對外溝通的敘事，而是與財務揭露並列的市場資訊。
當永續揭露進入年報，也進入法律責任體系
在台灣的公司證券法制下，年報屬於公開發行公司對市場揭露的重要文件。若年報內容存在重大不實或重大遺漏，可能涉及《證券交易法》下的資訊揭露責任，包括刑事與民事對於財報不實的相關法律責任。
因此，一旦永續資訊被納入年報，相關揭露的法律性質也隨之改變。企業在揭露氣候風險、減碳策略、轉型計畫或相關指標時，若資訊存在重大不實表達，理論上也可能落入資本市場資訊揭露責任的範圍。
換句話說，永續專章不只是 ESG 報告的延伸，而是逐步進入財務揭露責任體系。這也正是為什麼永續揭露制度必然會與確信制度及公司治理機制相互連動。
確信制度仍在發展，董事會責任反而更重要
目前法規已要求企業對『溫室氣體排放資訊（Scope 1 與 Scope 2）』取得第三方確信。未來依政策規劃，永續資訊確信制度將分階段推動，可能先導入「有限確信」，再逐步提升至「合理確信」。然而，在制度導入初期，會計師對整體永續專章尚未全面提供確信。在這樣的過渡階段，董事會對揭露資訊的監督與把關角色反而更顯重要。
換句話說，在確信制度尚未完全建立之前，董事會其實是永續揭露品質的第一道治理防線。當永續資訊被納入年報並進入資本市場揭露體系時，董事會對資訊合理性與揭露完整性的監督，也將逐漸成為公司治理的重要責任。
2025 年，其實是企業的準備期
依金管會規劃，IFRS S1 / S2 將自 2026 會計年度開始適用，首波適用對象為資本額 100 億元以上上市櫃公司。企業在 2027 年公告的年報中，將首次揭露依 IFRS 永續揭露準則編製的永續相關財務資訊。
從這個時間點來看，目前董事會正在審議的 2025 年報，很可能是企業最後一次在沒有 IFRS 永續揭露專章的情況下完成的年度報告。因此，2025 年其實是企業建立永續資訊治理機制的重要準備期。
ESG 正在走向「準財務揭露」
IFRS S1 / S2 的導入代表一個更深層的制度轉變：ESG 正在從企業自願揭露的報告，逐漸轉變為資本市場的準財務揭露制度。當永續資訊開始進入年報體系，董事會所審議的也不再只是財務數字，而是企業面對氣候風險、產業轉型與長期價值的整體敘事。
因此，在董事會密集通過 2025 年報的此刻，也許值得提前思考一個問題：「當下一個三月到來時，企業是否已準備好面對一份同時承載財務資訊與永續資訊責任的年報？」
專欄作者簡介：申心蓓 律師 Rebecca Shen
現任全國律師聯合會 ESG（企業永續經營）委員會主任委員、德益法律事務所主持律師、無限維度管理顧問股份有限公司創辦人，並為國立陽明交通大學科技法律學院兼任講師。同時擔任 STUF（具聯合國 ECOSOC 特別諮詢地位之國際非政府組織）亞太中心常務理事，長期參與國際永續政策與制度對話。 具備董事會治理、資本市場與永續法制經驗，曾任司法官熟稔財經商事法律實務，並曾於跨國公司深度參與再生能源與永續轉型實務，現致力於以法律與治理視角推動正效益思維與資本導向的永續創價，促進台灣與國際永續制度的實質連結。
